一九三一年九一八事變，日本占領我國東北後，又進一步逼近華北地區，大量關東軍南下，與我軍在長城發生激戰，可當時的國民政府，采取“攘外必先安內”政策，對日本人委曲求全，步步退讓，簽下了喪權辱國的“塘沽協議”，我軍從長城外撤退，冀東和北平天津劃定爲非武裝區，日本人達到了其初步目的，可它卻還不罷手，悄悄從關外增兵，使盡各種手段和陰謀，妄圖侵吞我整個華北，到了一九三五年，平津和華北地區的形勢變得愈加緊張，北平城處在了風雨飄搖之中，日本人妄圖將華北變成第二個“滿州國”，而蔣介石執行不抵抗政策，中央軍和憲兵三團退出華北，北平城變成了“非武裝區”，由于北平城裏無駐軍，使得治安情形日漸惡化，一連串謀殺事件，鬧得滿城人心惶惶，最後29軍派兵入城組成憲兵團，團長由中日雙方認可的邱三奇擔任。
邱三奇是有名的纨绔子弟，日本人和蔣介石都看中他這一點，所以賦予他“防共”的重任，命他破獲迷案，殊不知邱三奇就是共産黨。邱三奇剛上任就發現自己掉進了陷阱中，日本人和蔣介石設置了一個個圈套，他必須小心應對，稍有不慎，便是殺身之禍。
在一次敵人的暗殺行動中，神秘賣藝女子陸潇和父親救下了邱三奇，在營救行動中潇父不幸罹難，臨終前潇父囑托邱三奇照顧陸潇，邱三奇遂與陸潇結下不解之緣。可惜陸潇不能理解邱三奇這個浪蕩公子的所作所爲，兩人産生許多誤會，盡管對邱三奇的做法不能認同，身負國仇家恨的陸潇卻同意留在邱三奇身邊擔任副官。邱三奇通過放浪形骸暫時瞞過日本人的眼線，日本人將鋒芒畢露的陸潇視爲大患，打算處之而後快。
此時日本人得知共産黨“海燕”潛伏于北京城，遂命邱三奇一月之內查出此人，否則邱三奇將會面臨殺身之禍，而邱三奇的妹妹邱雨煙卻因爲親共而被日本人抓了起來。一時間邱三奇面臨危機四伏的困境，日本人希望通過此舉逼迫邱三奇父子出面組織華北自治政府，並進一步實現對華北的控制。邱三奇在陸潇的幫助下，使用圍魏救趙的計謀救下了妹妹邱雨煙。
時間轉瞬到了一九三五年十月，紅軍長征到達陝北吳起鎮，標志著中國**一個新的時代開始，而在華北，日本變本加厲的推行“華北五省自治運動”，妄圖把華北從中國分裂出去，在日本人的授意和支持下，漢奸殷汝耕公然打出了“自治”旗號，宣布冀東地區脫離國民政府，並推行了一系列親日政策，激起了全國民衆的憤慨，而蔣介石政府卻對此裝聾作啞，繼續著他的妥協退讓政策，華北面臨著空前的危機，中華民族也面臨著空前危急。
而邱三奇更是陷入層層迷霧之中，小心翼翼地應對著敵人的各種惡毒陰謀。可是邱三奇卻發現了陸潇身上隱藏著秘密。而這個秘密似乎與不久前城中一系列暗殺有關。陸潇的複雜身世早已讓邱三奇心生疑窦，但是他卻不想輕易揭開陸潇的秘密。
隨著時局動亂，邱三奇和陸潇在與敵人鬥爭的過程中，在共同對抗敵人的過程中，邱三奇和陸潇終于了解了彼此的心意，他們並肩作戰。在邱三奇的努力和陸潇的幫助下，29軍最終和抗日群衆站在了一起。
一九三七年，盧溝橋事變爆發，這是日本帝國主義發動全面侵華戰爭的開始，中共中央通電全國，號召全民抵抗，蔣介石隨後也發表了談話，表明了抗戰的態度，而日軍的進攻由于受到了中國軍隊的堅決抵抗，便采取了“現地談判”的拖延手段，爲它向華北調兵遣將，發動更大規模戰爭，來爭取時間，同時爲了其本身安全，日本華北駐屯軍司令部和特務機關，都遷進了日軍兵營裏。邱三奇擔任了由抗日學生組成的學兵團長，卻被叛徒出賣，日軍以十倍兵力包圍了學兵團，邱三奇率學兵團英勇奮戰，譜寫了一曲英雄贊歌。
