上世紀初的京城，有個京劇玉振班，大師兄劉玉華，攻須生；二師兄趙玉昆，習武丑；三師弟吳玉琴，唱旦角，三人意氣相投，結為兄弟。
一天，玉琴去給師父抓藥，與女子師範附小的學生羅湘綺不期而遇。得知湘綺需要鮮蘆根為藥引子給父治病。第二天，玉琴將鮮蘆根一把塞到湘綺懷裏，飛快的跑開了。卻不知就是這蘆根，牽引著玉琴一生的喜怒哀樂，種下了二人一世情緣。
多年後秋海棠廟會上和湘綺相遇，海棠不願以戲子身份與之交往，只好化名吳鈞，兩人墜入愛河。
軍閥袁寶藩在女師畢業典禮上看中湘綺，欲納其為側室。
玉琴採納湘綺的意見改藝名為秋海棠，湘綺在後臺看見了瓶中的蘆根，這才恍然悟出吳鈞就是秋海棠。
由於湘綺家中反對其與戲子交往，兩人的戀情橫生波折，秋海棠沮喪不已，為了發展事業，也為逃避感情的折磨，秋海棠決定跟隨大老闆杜順章到上海灘闖蕩。行前，湘綺來找，兩人冰釋前嫌，決定次日訂婚。訂婚宴上，湘綺卻因哥哥車禍未能到場。這一切都是袁寶藩暗中設計。
秋海棠在上海的演出大獲成功，醉酒後竟然沒有認出來找他的湘綺。湘綺傷心地回到北京，困境中的湘綺決定嫁給袁寶藩。
秋海棠在寶藩的婚禮上唱得滿堂喝彩，而新房中的湘綺隱隱聽見，不盡悲從中來。婚後她離開京城，搬到天津居住。
秋海棠去湘綺家求婚，小院已是人去樓空並且得知湘綺結婚的噩耗……秋海棠心灰意冷。
