故事描述齊國民間才女鐘無豔 （範文芳飾）如何搖身一變，成為齊宣王 （羅嘉良飾）的皇后。
鐘無豔自幼在奇人鬼穀子 （徐錦江飾）收養栽培下並教之以兵法戰術。無豔天資聰穎，文韜武略，無所不通。為修煉上乘武功絕情功。她無奈自絕情欲，不能再動凡念…
當時齊國雖強，但齊王卻貪玩，醉心發明，不理朝政。為了齊國的長遠之計，在朝廷重臣的幫助下，本只想請無豔出來治理國事的齊王，卻愛上了她，開始對她展開百般追求。
無豔最終被齊王的誠意打動，對齊王動情，做了齊國皇后，協助齊王處理朝政。
然而因動了情欲，與“絕情功”相衝突，無豔的左臉頰上角出現了一塊大紅印，變成“紅印”醜女，還讓齊王誤會。
鬼穀子的師弟無常子向來妒忌師兄之才，曾經與無豔有過節。無常子抓住機會，派春、夏、秋、冬“狐穀四絕”潛入宮中色誘宣王，使得無豔倍受冷落。
無豔潛心與四位妖精鬥法，對外與宰相田嬰站在一道，支撐著內宮及國家政局。而宣王頑劣，每日耽於遊玩淫樂，衷情於古怪的小發明，並不過問朝政。
這時魯國大軍主帥吳若出征齊國，齊國告急。無豔臨危受命，領兵出征，為齊國解了一時之圍。無常子等人嫉妒此時的無豔，他變本加厲，偷走齊開國之君姜太公的遺體，抓走宣王。無豔不棄前嫌，不惜萬裏前往解救。
然而一波未平一波又起，魏國欺齊國無主，出兵攻打趙國，以圖對鄰國各個擊破。鐘無豔深加“唇亡齒寒”這一道理，在外操縱著朝政，成功策劃了歷史上有名的“圍魏救趙”。 無豔竭盡全力與無常子鬥法，使得對方產生內江，功力更強、更為邪毒的“三頭蛇”吃掉無常子而功力大增。
眼看無豔已無力抵抗“三頭蛇”而將被它吃掉，宣王急中生智將自己發明的小炸彈投向三頭蛇口中，竟將其炸死。而不幸的是，無豔的一半俏臉被炸彈所傷，已不再擁有往日的花容月貌。所幸此時的宣王已明瞭愛的真諦，他毫不介意無豔變成什麼樣子。
因為愛的力量，齊宣王成為歷史上一代明君。 鐘無豔 “巾幗不讓鬚眉”的事蹟，改變了歷史上女性的普遍地位。她輔君征戰的事蹟名垂千古……
