民國初年，上海號稱“東方冒險家樂園”，各路英雄豪傑雲集。當時上海三大亨合力建造叱咤風雲的流氓集團，素有“翟金棠（湯鎮業飾）貪財，龔嘯山（黎耀祥飾）善打，喬傲天（黃秋生飾）會做人”的說法，要成就大業，往往要不擇手段。而傲天、嘯山、金棠亦歷盡大時代的波瀾起跌、敵友之間的爾虞我詐。在這時局紛擾的年代，又有誰能彰顯出人性的光輝。
喬傲天‧擅於計謀 冒起上海新勢力
年輕的喬傲天（馬國明飾）出身寒微，父母早逝，只身於上海十六鋪當水果店學徒，但惡勢力當道，傲天為掙紮求存，決以拳頭打出壹片天，並與嘯山不打不相識，二人旋即稱兄道弟，以壹人獻謀、壹人動武之策，合力於上海灘頭打出個小名堂。
及後，傲天於賭場打工，憑小聰明為老板娘姚桂生（陳煒飾）化解危機，桂生將他引薦給丈夫金棠，傲天再助金棠策劃豪奪沈鎮嶽（黃柏文飾）的鴉片生意。事成後，傲天乘勝追擊，拉攏金棠與嘯山結盟，成立“三鏗公司”，正式營運鴉片運輸保險的工作，生意愈做愈大。傲天由寂寂無聞的水果小工，壹躍成雄霸上海的大亨。
傲天能夠雄霸壹方，全賴桂生的知遇之恩，二人合作無間，相知相交，二人產生微妙情愫，卻不敢越雷池半步，並接受桂生安排，娶其近身侍女何淑英（尹詩沛飾）為妻。傲天曾在八方會館邂逅京劇學徒顧小樓（胡杏兒飾），對其壹見傾心，但小樓卻因其黑幫身份而敬而遠之。及後，傲天把對小樓的感情投射到她的同行師姐曹月蘭（蘇玉華飾）身上，並娶其為二太太。
龔嘯山‧好勇鬥狠 只有拳頭才是真理
龔嘯山人稱“癲狗”，為人火爆狂妄，壹生人中只顧及妻子劉美琴（梁琤飾）、兒子龔學堯（楊明飾）和喬傲天三人。嘯山自幼家貧，壹心參軍從政，但其性格好勇鬥狠，難以控制，訓練中途已被開除。輾轉間，嘯山遇上美琴，二人不顧美琴父母反對，珠胎暗結，私奔至上海灘頭，嘯山決定在此大展拳腳，打出名堂，並與傲天稱兄道弟。
傲天不慎得罪當地惡勢力，招來殺身之禍，幸得嘯山舍命相救，二人兄弟情義更深。當嘯山混得有聲有色時，他越來越放肆的手段不慎得罪軍閥，被對方追殺，嘯山只得逃離上海。但嘯山的野心未有因此而熄滅，並藉著在武備學堂結識的人脈，靠攏軍閥，逐漸建立起自己的武裝力量。
其後，嘯山風聞傲天成為金棠和桂生的手下，並經營起運送煙土生意。嘯山發現這是回歸上海的好時機，便趁傲天運送鴉片時，攔途截劫，終如願與傲天、金棠共同成立三鏗公司。幾年間，“三鏗”飛黃騰達，雄霸鴉片市場，橫行法租界，三人更兄弟相稱，合稱上海三大亨。
翟金棠‧氣勢如虹 問鼎上海黑白兩道
翟金棠本於巡捕房任職“包打聽”，慣用黑吃黑手段，屢破奇案，深得法國殖民政府的信任，扶搖直上成督察長。金棠亦得賢妻桂生相助，為其建立的黑道勢力，聲勢愈見浩大，旗下賭場、妓院等生意均蒸蒸日上，令金棠問鼎上海灘黑白兩道。
金棠雖已雄霸壹方，但仍覬覦上海的鴉片生意，可惜以鎮嶽為首的八股黨壟斷鴉片販賣，令他未能分壹杯羮，苦無計策。此時，由桂生引薦的傲天膽識過人，金棠對他委以重任，終把八股黨的鴉片業務擊潰。
得桂生及傲天扶助，金棠氣勢如虹，只手遮著上海半邊天。及後與嘯山與傲天合作成立三鏗公司，令他於上海的身份地位更見顯赫。金棠搭上著名歌女祝綺虹（沈卓盈飾），左右逢源，盡享金銀錢財、齊人之福，徒添幾分霸氣。
動湯亂世 敵我難分
傲天、嘯山、金棠逐步成為上海首屈壹指的大亨，三分天下，各據壹方，但三鏗公司卻充滿外憂內患……隨《國際鴉片公約》成立，市民對鴉片的遺禍怨聲載道。身為總參謀副官的韓立（關禮傑飾），被委派調查三大亨，他卻在傲天的幫助下，立下大功，得委員長賞識。二人自此唇齒相依，建立互相利用的關系。
而令人聞風喪膽的斧頭幫幫主毛冠潮（敖嘉年飾），與傲天命定為敵，但冠潮對傲天的海派作風心生敬佩，礙於身份，二人終歸未能成為真正的戰友。
相反，黎兆匡（吳卓羲飾）作為傲天的得意門生，雖適時為其出謀獻策，壹解煩愁，但現實的桎梏卻令他看清社會真面目，變成被利益沖昏頭腦的青年，壹度想要把傲天推向絕地。
上海灘刀光劍影，人人為追求自身利益不擇手段，三分天下的局面亦逐步分裂。隨後日軍大舉侵華，上海淪陷，喬傲天、龔嘯山、翟金棠三兄弟終歸各走各路。
