: 在妓寨麗春院長大的韋小寶（張衛健）不學無術，終日遊手好閑，偷奸取巧，是個不折不扣的小無賴。一次，天地會總舵主陳近南（鄭伊健）刺殺清廷重臣鰲拜（徐錦江）不遂，負傷逃入麗春院，得小寶相救。近南見小寶機靈過人，遂收其為徒。
康熙（譚耀文）派心腹太監海大富（吳孟達）和禦妹建寧公主（林心如）南下訪尋高手，以殲滅奸臣鰲拜。海公公和建寧以為小寶武功蓋世，決意征用他為朝廷效力。小寶入宮後，竟誤打誤撞建立連串功績，極得康熙賞識，成為宮中大紅人。建寧刁蠻任性，卻對小寶情有獨鐘，但小寶不甘受她管束，反而樂於周旋於雙兒（吳辰君）、沐劍屏（張茜）、方怡（麥家琪）和阿珂（朱茵）眾女之間。
