故事發生于1934年的香港。“十二少”陳振邦（張國榮 飾）是壹名出入鴉片煙窟的花花公子，遇上了石塘咀绮紅樓的名妓“紅牌阿姑”如花（梅豔芳 飾），二人旋即陷入熱戀。但是，十二少的陳門乃望族不接受妓女作媳婦，家族並不接納他們的關系，逐振邦出門，于是兩人在窮困中掙紮。如花與振邦訂下陰世之約，在3月8日晚上11時，吞食鴉片殉情自盡，如花並約定十二少，若有何偏差，也要記著“3811”爲她找十二少的記認。
